転換社債型新株予約権付社債発行に伴う第2回臨時株主総会
更新：転換社債の発行に伴う第2回臨時株主総会を2022年10月25日（火）09:00（CEST）に開催する予定です。
本総会は、先に2022年10月13日の臨時総会（以下「EGM」）において、（i）転換社債の発行、（ii）取締役会に転換社債の発行権限を付与することを決議しています。
当社はこのたび、日本における循環型水産養殖システム 施設の建設継続（一部買収に伴う請負業者への支払いは間もなく完了）および一般企業向 けに、2025 年満期 NOK 250 百万ユーロの劣後転換社債の発行を完了しました。
その後、当社はABG Sundal Collier ASAおよびPareto Securities ASとともに、転換率を6ノルウェークローネから5ノルウェークローネに変更することを主な内容とする社債条件の変更を行い、その後、250百万ノルウェークローネの本新株予約権付社債の満期募集を完了することが出来ました。
このため、更新された社債の条項を最終的に承認し、新たな決議案を採決するために新たに臨時株主総会を招集する必要があります。
EGMの検討資料（完成次第、追加します。）
臨時株主総会は、Microsoft Teamsの会議として開催されます。出席を希望される方は、10月24日（月）16:00（CEST）までに、お名前とご所有株式数を ir@proximar.com 宛てにお送りください。
資金調達と運用の最新情報
日本における5,300トンの陸上養殖施設の建設は順調に進んでおり、10月の卵挿入、2024年中頃の初収穫に向けて進行しています。2022年9月1日現在、土木工事の約67％が完了しています。
建設費および設備費の約95％は固定価格契約に基づいており、建設は予定通り、予算内で進行しています。最近の為替の影響により、総設備投資額は約15百万ノルウェークローネ増加し、最初の収穫までの総プロジェクト支出見積額は、飼料、電力、融資のコスト増加および為替の影響により、さらに55百万ノルウェークローネ増加し、約1,425百万ノルウェークローネになりました。現在までに690百万ノルウェークローネが投資されています。
プロキシマー社は、主要なマイルストーンとなる孵化・幼魚場施設の引渡しをまもなく受け、公表されたプロジェクトのスケジュールに従ってサーモン生産を開始する予定です。第一期生産に必要な資金は735百万ノルウェークローネと推定され、そのうち190百万ノルウェークローネは、引渡しと操業開始に伴い10月に支払われる予定です。また、2023年3月末までの資金確保に110百万ノルウェークローネが必要となり、合計で300百万ノルウェークローネが必要となります。
当社は、借入枠を約50百万ノルウェークローネ増額し、250百万ノルウェークローネの転換社債（以下「転換社債」）を発行することにより、当面の流動性需要を解決する計画をここに発表します。
本新株予約権付社債は、3年満期の劣後転換社債で、転換価額は1株当たり6ノルウェークローネ、クーポンは7％となっています。当社が50百万ノルウェークローネを超える株式の発行を行う場合、潜在的な株式発行の価格が行使価格6ノルウェークローネより低く設定されれば、社債権者はより低い行使価格で転換する権利を有します。既存の主要株主は、本新株予約権付社債への参加に強い関心を示しており、合計150百万ノルウェークローネ以上の引受を事前に確約しています。
また、上記の通り、日本の金融機関であるJA三井リース株式会社（以下「JAML」）からの既存の借入金を増額することで、約50百万ノルウェークローネを調達する予定です。(以下「JAML」）より、約50百万ノルウェークローネを増資します。本融資の主保証人であるGrieg Kapitalは、Grieg KapitalおよびDaimyo ASが副保証する50百万ノルウェークローネの保証枠を増やすことに同意しています。この増額に伴い、JAMLおよび90％以上の保証人は、2024年3月31日まで償還期限を延長することに合意しており、2024年末までの延長の可能性もあります。この増枠は、JAMLにおける正式な与信審査を受ける必要があります。
第一段階を完了させ、最初の収穫を行うために必要な残りの資金435百万ノルウェークローネは、日本の銀行からの長期借入金と、プロジェクト完了間近の小規模な株式調達の組み合わせで解決される見込みです。日本の銀行との資金調達プロセスは、建設ローンおよび長期融資の両方について話し合いを進めながら進行しています。長期融資のための最新の指標となるタームシートが受領され、2022年第4四半期に締結される予定です。
当社は、2022年10月13日前後に開催される当社の株主総会（以下「GM」）を招集し、本新株予約権付社債を当社株式に転換可能とする取締役会の決議について、株主の皆様の承認を求める予定です。当社の3大株主（Grieg Family、Nielsen Family、Daimyo Invest AS）は、株式の約36.5％を占め、本新株予約権付社債に賛成することを取消不能の形で確約しています。
会社の最新情報
当社は、2021年3月より、東京の郊外に、当社初の陸上サーモン養殖場を建設中です。固定価格契約と、大和ハウス株式会社やAquaMaofなどの強力なパートナーにより、建設は期待通りに進行しています。現在、孵化・幼魚場 が完成し、機器の設置工事が進行中です。
プロキシマー社は、2022年10月の卵の投入による運用開始に向けて、現在、十分な準備を整えています。最初の収穫は2024年中頃とされ、プロキシマーは日本市場において大きな先行者利益を得ることができます。富士山の近くに位置し、巨大な国内市場に近接していることから、同社は日本の消費者に、その日に収穫された最も新鮮なアトランティックサーモンを提供することができる立場にあるのです。
当社は創業以来、業界の専門家と提携する戦略をとってきました。この6ヶ月の間に、丸紅株式会社と販売代理店契約を締結し、10年間にわたる全量の引取を確保しました。このパートナーシップは、日本の金融機関との議論と進展に重要な役割を果たし、より多くの銀行がデット・ファシリティを検討するようになったことは予想通りでした。
日本における生鮮アトランティックサーモンの価格は、全量を航空貨物で輸入しているため、輸送コストに左右され高値になっています。これは、プロキシマー社にとっては、大きく持続的なコスト優位性を意味します。パンデミックや地政学的な緊張が続く中、輸送に関連する価格は著しく上昇しています。このような環境下で、地元産の人気が高まり、プロキシマー社の存在意義が高まっています。当社は今後、丸紅と共同で、このブランドをプレミアムセグメントとして位置づけ、価格もプレミアム化していく予定です。
アドバイザー
ABG Sundal Collier ASA および Pareto Securities AS は、本新株予約権付社債に関連して、当社のマネージャーおよびブックランナーを務めています（以下「マネージャー」）。Advokatfirmaet Thommessen ASは当社の法務アドバイザーを務め、Advokatfirmaet Wiersholm ASはマネジャーの法務アドバイザーを務めています。
お問い合わせ先
JoachimNilsen, CEOプロキシマー シーフード AS, Tel: +81 70 28 11 98, Email: jn@proximar.com
Pål K. Grimsrud, CFOプロキシマー シーフード AS, Tel: +47 99477599, Email: pkg@proximar.com
